《金证研》南方资本中心熙玥/作者汀鹭西洲映蔚/风控
提起苏州的信音电子（中国）股份有限公司（以下简称“信音电子”），就不得不提到其“头号人物”甘信男。历史上，甘信男曾因涉嫌参与违法炒作上市公司股票，被台湾省台中地方法院检察署提起公诉。年8月17日，甘信男被判刑。
而由甘信男牵出的问题并未结束。此番上市，甘信男家族及其一致行动人、朱志强、彭良雄、彭朋煌，或构成一致行动关系，合计对信音电子的最终控股股东持股比例超30%，或对信音电子具有共同控制权。然而信音电子称其不存在实控人，合理性存疑。
此外，早在年，信音电子的最终控股股东，将其连接器研发、生产等业务移转至信音电子，并承诺不再从事相关业务。在业务重组后，最终控股股东或仍招聘连接器产品的设计人员，该控股股东是否为信音电子承担研发项目中的设计工作？且需要指出的是，信音电子披露的最终控股股东的连接器销售金额存在“两个版本”，信披真实性存疑。
一、称信音电子无实控人背后，甘氏家族及一致行动人对最终控股股东持股超30%
控制权是否清晰、稳定，历来是上市监管的重中之重。实际控制人的认定关系着公司股权结构的稳定，对企业来说至关重要。
然而对于信音电子而言，经股权穿透，甘信男家族及其一致行动人、朱志强、彭良雄、彭朋煌，或构成一致行动关系，或对其最终控股股东具有共同控制权。信音电子称不存在实际控制人之说，或难“站住脚”。
1.1因最终控股股东信音股份股权分散，信音电子称无实际控制人
据年11月7日签署的《信音电子（中国）股份有限公司招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股书”），信音电子存在多层股权架构，其直接控股股东为信音（香港）国际控股有限公司（以下简称“信音控股”），间接控股股东为信音（英属维尔京群岛）企业有限公司（以下简称“BVI信音”），最终控股股东为信音企业股份有限公司（以下简称“信音股份”）。
其中，最终控股股东信音股份为台湾省上柜公司。信音电子披露，报告期-年及年1-6月，信音股份股权较为分散，不存在持股比例超过10%的单一股东，无实际控制人，因此信音电子也无实际控制人。
具体来看，信音电子所谓最终控股股东信音股份股权分散，系股东存在多家投资机构以及自然人股东，而股东之间存在一致行动关系。
1.2与董事甘信男存在一致行动关系的股东，共持有信音股份23.33%股权
据招股书，截至年4月18日，控股股东信音股份的前十大股东分别为盛群投资股份有限公司（以下简称“盛群投资”）、甘氏投资股份有限公司（以下简称“甘氏投资”）、信昌电子陶瓷股份有限公司（以下简称“信昌电子”）、甘信男、太平洋之星投资有限公司（以下简称“太平洋之星”）、振群投资股份有限公司（以下简称“振群投资”）、远洋企业管理顾问有限公司（以下简称“远洋企管”）、彭朋煌、洪熙阳、罗握符，持股比例分别为8.2%、6.33%、4.5%、2.94%、2.73%、2.64%、2.31%、1.94%、1.07%、1.03%。
其中，甘氏投资为信音电子董事甘信男及其近亲属控制的企业，持有信音股份6.33%的股权，除甘信男直接持有信音股份2.94%股权外，甘信男近亲属合计持有信音股份0.47%的股权。甘氏投资、甘信男及甘信男近亲属共计持有信音股份9.74%的股权。
同时，盛群投资、太平洋之星、振群投资为台湾省自然人吴世坚、吴世宏兄弟控制的公司，合计持有信音股份13.57%的股权，吴世坚、吴世宏合计直接持有信音股份0.00%的股权。
彭良雄为振群投资的董事长且持有振群投资3%的股权，振群投资为吴世坚控制的企业，参照《上市公司收购管理办法》的规定，彭良雄与吴世坚构成法定的一致行动关系。彭良雄直接持有信音股份0.01%的股权。
此外，甘信男配偶朱乙菱及其子甘逸群分别持有盛群投资17.24%、6.9%股份，且担任盛群投资董事。甘氏投资的董事成员为甘信男、朱乙菱、甘逸群。参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘氏投资、甘信男、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄具有法定一致行动关系。甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏（以下合称“甘信男家族及一致行动人”）共计持有信音股份23.33%的股权，上述具有法定一致行动关系的股东持股比例远低于30%，且甘信男已出具不谋求信音股份控制权的声明。
除此之外，信音股份另一派系股东对其持股8.02%。
1.3董事彭朋煌及其家庭成员、控制企业，合计持有信音股份8.02%的股权
据招股书，远洋企管为彭朋煌近亲属控制企业，与彭朋煌及其家庭成员、彭朋煌控制的东易企管（以下合称“彭朋煌系”）合计持有信音股份8.02%股份。
显然，“彭朋煌系”持股比例，未计入甘信男家族及一致行动人的持股比例。
值得一提的是，信音电子董事朱志强是甘信男配偶兄弟，同时也是信音股份少数股东，互为一致行动人。
1.4董事朱志强为甘信男配偶兄弟，与甘信男或应互为一致行动人
据招股书，信音电子朱志强为甘信男配偶兄弟。截至年4月18日，朱志强直接持有信音股份0.28%的股份。
据《上市公司收购管理办法》第八十三条，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份，应互为一致行动人。其中前项所述亲属包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属。
在上述规定下，甘信男与朱志强或应属于互为一致行动人的关系。
《金证研》南方资本中心研究发现，朱志强、彭朋煌存在除信音股份外的共同投资情形。
1.5朱志强与彭朋煌存在除信音股份外的共同投资关系，或构成一致行动关系
据招股书，截至签署日年11月7日，朱志强持有MACROSTARINVESTMENTHOLDING(HK)CO.,LIMITED（以下简称“MACROSTAR”）33%的股权，彭朋煌持有MACROSTAR41.2%的股权。
即朱志强与彭朋煌存在除信音股份外的合资关系，同理参照《上市公司收购管理办法》，朱志强与彭朋煌或构成一致行动关系。
据《上市公司收购管理办法》第八十三条，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。第八十四条，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。
在上述规定下，基于MACROSTAR的股权结构，朱志强与彭朋煌或应认定为一致行动人。并结合上述一致行动关系认定，甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏、远洋企管、彭朋煌及其家庭成员、东易企管或应互为一致行动人，截至年4月18日共计持有信音股份31.35%的股权。
即是说，控股股东信音股份的股权结构中，上述或应被认定为存在一致行动关系的股东合计持股比例超过30%，或能否对信音股份施加控制。
根据上述情形梳理可知，信音电子的最终控股股东为信音股份，通过穿透信音股份的股权关系，甘信男家族及其一致行动人、朱志强、彭良雄或存在一致行动关系，且朱志强、彭朋煌存在除信音股份外的共同投资，或同样构成一致行动关系。进一步来说，上述提及的甘信男家族及其一致行动人、朱志强、彭良雄、彭朋煌是否对信音电子存在共同控制权？信音电子未认定实际控制人是否存在规避监管嫌疑？存疑待解。
故事并未就此结束。
二、最终控股股东向信音电子转移业务却招聘设计人员，或为其承担研发独立性存疑
早在年，信音电子的最终控股股东信音股份，将其连接器研发、生产等业务移转至信音电子，并承诺不再从事相关业务。信音电子表示双方不存在同业竞争。
事与愿违的是，截至目前，信音股份